Toshiba Les actionnaires de Corp ont élu mardi deux administrateurs du conseil d’administration de activiste investisseurs de hedge funds – une étape qui devrait donner un nouvel élan à l’exploration du potentiel du groupe industriel rachat offres.

L’assemblée générale annuelle de Toshiba a élu Nabeel Bhanji, gestionnaire de portefeuille senior chez Elliott Management, et Eijiro Imai, directeur général chez Farallon Capital Management comme nouveaux membres du conseil d’administration. Les actionnaires ont également choisi Akihiro Watanabe, un dirigeant de la banque d’investissement américaine Houlihan Lokey, qui devient président du conseil d’administration.

La nomination de Bhanji et Imai n’a pas été sans controverse. La directrice externe Mariko Watahiki, qui s’est opposée à leur candidature, a présenté sa démission après le vote, concluant que, pour avancer en tant que conseil d’administration uni, il valait mieux qu’elle se retire, a déclaré Toshiba dans un communiqué.

Watahiki, un ancien juge de la Haute Cour, avait fait valoir que les nominations des deux pourraient trop biaiser le conseil d’administration vers la contribution des investisseurs activistes.

Jusqu’à présent, seules quelques grandes entreprises japonaises ont fait entrer des actionnaires activistes dans leurs conseils d’administration. Toshiba est particulièrement important compte tenu de son histoire de crises comptables et de gouvernance depuis 2015 et des tensions avec sa large base d’investisseurs activistes.

« L’un des principaux problèmes que nous avons rencontrés en tant qu’entreprise est le manque de confiance entre nos principaux actionnaires et la direction, et c’était une tentative d’y remédier », a déclaré Raymond Zage, qui préside le comité de nomination de Toshiba, lors de la réunion avant le voter.

Farallon et Elliott détiennent ensemble environ 10% de Toshiba et on estime que tous les actionnaires activistes détiennent environ un quart de la société.

Selon une répartition provisoire du vote, Watahiki avait le taux de soutien le plus bas, de 65,87%, suivi de 75,81% pour Imai et 76,16% pour Bhanji.

FOCUS SUR LES PAROLES DE RACHAT

Les tensions avec les investisseurs activistes ont culminé l’année dernière lorsqu’une enquête commandée par des actionnaires a conclu que Toshiba était de connivence avec le ministère japonais du Commerce – qui considère la technologie nucléaire et de défense de l’entreprise comme un atout stratégique – pour empêcher les investisseurs étrangers de gagner en influence lors de son assemblée des actionnaires de 2020.

Cette année, les actionnaires ont rejeté les projets soutenus par la direction de scinder la société en deux, ce qui a incité Toshiba à relancer un examen stratégique.

« Depuis que les actionnaires ont rejeté la stratégie de scission du conseil d’administration, le conseil n’a eu d’autre choix que d’essayer de produire le résultat préféré par les grands actionnaires – la privatisation », a déclaré Travis Lundy, analyste chez Quiddity Advisors qui publie sur la plateforme Smartkarma.

« Cela ne réussira peut-être pas, mais ils n’ont pas le choix de ne rien faire. »

Sept nouveaux administrateurs ont été nommés et six, dont Watahiki, ont été reconduits mardi.

Toshiba a déclaré ce mois-ci qu’il avait reçu huit propositions initiales de rachat pour devenir privé ainsi que deux propositions d’alliances de capital qui le maintiendraient coté.

Il prévoit de présélectionner bientôt les soumissionnaires afin qu’ils puissent commencer la diligence raisonnable à partir de juillet.

Jerry Black, qui préside le comité du conseil d’administration chargé de l’examen stratégique, a déclaré à l’assemblée des actionnaires que la privatisation « pourrait éventuellement aider » à une transformation radicale et rapide de Toshiba, tout en soulignant que le comité n’a pas de points de vue prédéterminés.

Des sources ont déclaré à Reuters qu’au moins un soumissionnaire envisageait d’offrir jusqu’à 7 000 yens par action pour privatiser la société, valorisant un accord potentiel pouvant atteindre 22 milliards de dollars.

KKR & Co Inc, Baring Private Equity Asia, Blackstone Inc, Bain Capital, Brookfield Asset Management, MBK Partners, Apollo Global Management et CVC Capital Partners ont soumis des offres initiales, selon des personnes proches du dossier.

Certains d’entre eux peuvent former des consortiums pour une offre, ont-ils ajouté.

Les fonds japonais cherchent également à voir comment ils peuvent participer. Japan Investment Corp, soutenu par l’État, a engagé SMBC Nikko Securities comme conseiller financier pour un éventuel investissement en actions, ont déclaré deux personnes proches du dossier.

Le Financial Times a rapporté mardi que KKR renonçait à soumissionner pour l’ensemble de l’entreprise. Un représentant de KKR a refusé de commenter.

Les actions de Toshiba sont devenues positives à l’annonce des nominations au conseil d’administration et ont terminé en hausse de 0,7 % à 5 745 yens, ce qui les fait grimper de 21 % pour l’année jusqu’à présent et les évalue à 18 milliards de dollars.

(Reportage de Makiko Yamazaki; Reportage supplémentaire de Dave Dolan à Tokyo et Kane Wu à Hong Kong; Montage par Edwina Gibbs et Tomasz Janowski)

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